Direct naar content

Algemene verkoopvoorwaarden

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden worden gebruikt door Stichting KPC Onderwijs Innovatie Centrum (h.o.d.n. KPC Groep), KPC Advies B.V., Stichting KPC Beheer, Stichting KPC, en KPC Holding B.V., allen gevestigd en kantoorhoudende te 's-Hertogenbosch, alsmede de aan deze entiteiten thans of in de toekomst gelieerde ondernemingen.

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn op 1 september 2015 gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Oost-Brabant onder nummer 39/2015.

Artikel 1 Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
1 Activiteiten: al hetgeen Opdrachtnemer ten behoeve van de Opdrachtgever ontwerpt, vervaardigt, levert, onderneemt, dan wel doet ontwerpen, vervaardigen, leveren of ondernemen, in het bijzonder coaching, professionalisering, advisering, training en procesondersteuning.
2 Offerte: een, al dan niet voorafgaand aan de totstandkoming van een Overeenkomst, schriftelijke aanbieding van de Opdrachtnemer inhoudende een geheel vrijblijvende inschatting van de aan de te verrichten Activiteiten, respectievelijk de te leveren Producten verbonden kosten.
3 Opdrachtbevestiging: een schriftelijke bevestiging van de door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verstrekte en door de Opdrachtnemer aanvaarde opdracht tot het verrichten van Activiteiten en/of het leveren van Producten.
4 Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die een opdracht tot het verrichten van Activiteiten en/of het leveren van Producten verstrekt.
5 Opdrachtnemer: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, zijn rechtsopvolger(s) en/of de door hem aangewezen (rechts)personen.
6 Overeenkomst(en): alle Overeenkomsten tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever, niet beperkt tot overeenkomsten van opdracht.
7 Producten: al hetgeen de Opdrachtnemer in opdracht van de Opdrachtgever heeft verricht, ontwikkeld, geproduceerden/of geleverd, daaronder begrepen teksten, ideeën, concepten, drukwerk, plannen, Studiemateriaal et cetera.
8 Studiemateriaal: al hetgeen ten behoeve van de opdracht tot het verrichten van Activiteiten en/of het leveren van Producten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld, waaronder begrepen doch niet beperkt tot artikelen, boeken, procesbeschrijvingen, draaiboeken, software en onderzoeksinstrumenten.

Artikel 2 Toepasselijkheid
1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op:
a alle Overeenkomsten;
b alle Offertes, Opdrachtbevestigingen en andere aanbiedingen van Opdrachtnemer;
c al het meerwerk, waaronder ten deze wordt verstaan al hetgeen tijdens de uitvoering van een met een Opdrachtgever gesloten Overeenkomst boven hetgeen aanvankelijk is overeengekomen wordt geleverd respectievelijk verricht.
2 De toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van een Opdrachtgever is uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3 Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden en/of een bepaling uit een Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en een Opdrachtgever nietig is of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden en/of die Overeenkomst onverminderd van kracht. Partijen zijn alsdan verplicht om in onderling overleg de nietige of vernietigbare bepaling te (doen) vervangen door een rechtsgeldige bepaling die zo veel mogelijk recht doet aan de bedoeling van de nietige, vernietigde of vernietigbare bepaling.
4 Afwijkingen van of aanvullingen op deze algemene voorwaarden of een Overeenkomst waarop zij van toepassing zijn, kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen.
5 Vertegenwoordigers van de Opdrachtnemer mogen niet van deze voorwaarden afwijkende bedingen overeenkomen dan krachtens uitdrukkelijke schriftelijke volmacht, welke voor iedere overeenkomst afzonderlijk dient te worden verleend.
6 Na beëindiging van de Overeenkomst blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen onverkort beheersen.

Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomsten
1 Alle Offertes van Opdrachtnemer worden mede gebaseerd op de door of namens de Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen en de door of namens hem verstrekte gegevens, materialen en bescheiden, van de juistheid en volledigheid waarvan Opdrachtnemer steeds uit mag gaan.
2 Een Offerte van de Opdrachtnemer is geheel vrijblijvend en herroepelijk. Opdrachtgevers kunnen hieraan geen enkel recht ontlenen.
3 Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid, komen Offertes steeds van rechtswege te vervallen bij gebreke van acceptatie van een Offerte binnen de daarvoor geldende termijn en kan de opdrachtgever daarop in ieder geval géén beroep meer doen.
4 De in Offertes opgenomen bedragen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, in Euro's.
Indien de Opdrachtnemer niet btw-vrijgestelde Activiteiten in opdracht van de Opdrachtgever verricht, dient de Opdrachtgever tevens de hierover verschuldigde btw aan de Opdrachtnemer te voldoen.
5 Een Overeenkomst komt tot stand na ontvangst door Opdrachtnemer van de door Opdrachtnemer verstrekte en door Opdrachtgever ondertekende Offerte, dan wel doordat Opdrachtnemer zijn Activiteiten ten behoeve van de Opdrachtgever heeft aangevangen.
6 Een door Opdrachtnemer- in de vorm van een besprekingsverslag of anderszins - aan de Opdrachtgever gezonden Opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven tenzij de Opdrachtgever daartegen binnen uiterlijk vier werkdagen na verzending van de Opdrachtbevestiging aan de Opdrachtgever schriftelijk geprotesteerd heeft.
7 Indien geen Offerte of Opdrachtbevestiging aan de Overeenkomst vooraf is gegaan, wordt de factuur geacht de Overeenkomst juist en volledig te behelzen. 

Artikel 4 Inhoud en uitvoering Overeenkomst
1 Opdrachtnemer is lid van de Raad van Organisatie-Adviesbureaus (ROA). Opdrachtnemer werkt volgens de richtlijnen, waaronder de gedragscode, zoals opgesteld door de Raad van Organisatie-Adviesbureaus.
2 Alle door Opdrachtnemer te verrichten Activiteiten en te leveren Producten worden mede gebaseerd op de door of namens de Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen en de door of namens hem verstrekte gegevens, materialen en bescheiden van de juistheid en volledigheid waarvan wordt uitgegaan.
3 Meerkosten, voortvloeiend uit na totstandkoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever gewenste wijzigingen in- en/of aanvullingen op oorspronkelijk overeengekomen Activiteiten en of Producten, zullen aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht op basis van prijzen die gelden ten tijde van de uitvoering respectievelijk levering van de betreffende Activiteiten respectievelijk Producten.
4 Opdrachtnemer is steeds bevoegd en gerechtigd om de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de Overeenkomst aan derden op te dragen.
5 Indien de aan de uitvoering van de Overeenkomst voor de Opdrachtnemer verbonden kosten toenemen als gevolg van buiten haar invloedssfeer liggende omstandigheden, is Opdrachtnemer gerechtigd deze kosten aan de Opdrachtgever door te berekenen. Indien daardoor de door de Opdrachtgever verschuldigde prijs niet meer dan vijf procent (5%) stijgt, is de Opdrachtgever niet gerechtigd de Overeenkomst op die grond te beëindigen.
Indien daardoor de door de Opdrachtgever verschuldigde prijs met meer dan vijf procent (5%) stijgt, is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst op die grond met onmiddellijke ingang op te zeggen, zulks onder gehoudenheid tot vergoeding van de reeds door Opdrachtnemer gemaakte kosten en gederfde winst naar rato van het stadium van voltooiing van de Activiteiten. De ontbinding door de Opdrachtgever kan slechts plaatsvinden door middel van een aangetekend schrijven en dient Opdrachtnemer te hebben bereikt binnen vijf werkdagen nadat de Opdrachtnemer de prijsverhoging schriftelijk aan de Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt.
6 De door Opdrachtnemer opgegeven of bevestigde termijnen voor (op)levering gelden nimmer als fataal. Overschrijding daarvan geeft geen aanspraak op schadevergoeding.
7 Opdrachtnemer is gerechtigd de overeengekomen Activiteiten respectievelijk Producten in hun geheel dan wel achtereenvolgens in gedeelten (op) te leveren. In het laatste geval is Opdrachtnemer gerechtigd elke deel(op)levering afzonderlijk aan de Opdrachtgever te factureren. Indien de Opdrachtgever met betaling van een deel(op)levering in gebreke blijft, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst, voor zover deze nog niet door haar is uitgevoerd, zonder rechtelijke tussenkomst en zonder enige ingebrekestelling van de Opdrachtgever te ontbinden, met behoud van het recht op schadevergoeding.

Artikel 5 Intellectueel eigendom
1 Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van door de Opdrachtgever verstrekte zaken , teksten, ideeën, namen, ontwerpen, concepten, et cetera garandeert de Opdrachtgever dat de Opdrachtnemer deze in het kader van de Overeenkomst vrij mag gebruiken en verveelvoudigen ongeacht het medium van gebruik en de mate van verveelvoudiging en vrijwaart de Opdrachtgever Opdrachtnemer tegen alle aanspraken in verband met eventueel daarop rustende intellectuele en/of industriële eigendomsrechten.
2 Alle rechten, inclusief doch niet beperkt tot de intellectuele eigendomsrechten, met betrekking tot alle door de Opdrachtnemer respectievelijk de door deze ingeschakelde derden ontwikkelde, vervaardigde en/of geleverde Producten en verrichte Activiteiten blijven te allen tijde eigendom van de Opdrachtnemer dan wel van de door deze ingeschakelde derden en/of derde rechthebbenden.
3 Studiemateriaal dat door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld mag niet, in welke vorm ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer vermenigvuldigd, openbaar gemaakt, gedistribueerd en/of tegen vergoeding beschikbaar gesteld worden aan derden.
4 Het is de Opdrachtgever verboden wijzigingen of aanpassingen van welke aard dan ook aan te (doen of laten) brengen in het Studiemateriaal, dat aan de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld.
5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectueel eigendom uit de aan Opdrachtgever door of namens Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde derden geleverde, ter beschikking gestelde of ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, materialen of ontwerpen daarvan te verwijderen of te wijzigen.
6 De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor Studiemateriaal zonder voorafgaande aankondiging te actualiseren, te wijzigen of te herzien.
7 De Opdrachtnemer garandeert niet dat het Studiemateriaal volledig juist bijgewerkt en vrij van schrijffouten is. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade en kosten, van welke aard ook, die ontstaan door het gebruik van het Studiemateriaal, zoals schade veroorzaakt door mogelijke schrijffouten, onjuistheid, onvolledigheid of gedateerdheid van het Studiemateriaal door virussen of het niet correct functioneren van het Studiemateriaal.
8 In geval van overtreding door de Opdrachtgever van één of meer bepalingen van dit artikel 5 verbeurt de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer een dadelijk, zonder sommatie of ingebrekestelling, opeisbare boete van € 100.000,-- (zegge: eenhonderdduizend Euro) per overtreding, vermeerderd met € 10.000,-- (zegge: tienduizend Euro) voor iedere dag dat een ingegane overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van Opdrachtnemer om staking van het onrechtmatig handelen te vorderen en onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om naast de aldus verbeurde boete aanspraak te maken op integrale schadevergoeding.
Deze boete treedt uitdrukkelijk niet in de plaats van de aanvullende en/of vervangende schadevergoeding die de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is verschuldigd op grond van de wet (als bedoeld in artikel 6.92 lid 2 BW).

Artikel 6 Eigendomsvoorbehoud
1 Onverminderd haar intellectuele eigendomsrechten behoudt Opdrachtnemer zich de eigendom van alle Producten voor tot het moment van volledige voldoening van al hetgeen de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer is verschuldigd, daaronder begrepen eventuele boetes, rentes en andere kosten.
2 Onverminderd het bepaalde in artikel 5 lid 3 van deze voorwaarden ten aanzien van het studiemateriaal is, zolang de Opdrachtgever niet integraal aan haar (financiële) verplichtingen jegens de Opdrachtnemer heeft voldaan, de Opdrachtgever niet gerechtigd de Producten te verveelvoudigen, openbaar te maken of anderszins te gebruiken, al dan niet in gewijzigde vorm of op welke wijze of voor welk doel dan ook en evenmin gerechtigd aan derden zodanig gebruik toe te staan.

Artikel 7 Betalingen
1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling steeds binnen 14 dagen na factuurdatum te geschieden, zonder recht op korting, schuldvergelijking of opschorting.
Bij gebreke van betaling binnen de geldende betalingstermijn, raakt de Opdrachtgever van rechtswege en derhalve zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is hij aan Opdrachtnemer de wettelijke handelsrente verschuldigd.
2 De gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot invordering van alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen komen ten laste van de Opdrachtgever.
De vergoeding voor de gemaakte buitengerechtelijke kosten is gelijk aan 15% van het openstaande bedrag . Indien Opdrachtnemer aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, dient de Opdrachtgever ook deze kosten te vergoeden.
3 Ongeacht de bij enige betaling daaraan gegeven duiding, strekken betalingen steeds eerst in mindering op de in lid 1 en 2 van dit artikel bedoelde kosten en rente en vervolgens op de oudste factuur.
4 Indien de Opdrachtgever geen gebruik maakt van de Producten van de Opdrachtnemer, is de Opdrachtgever onverminderd verschuldigd aan zijn betalingsverplichting te voldoen.
5 De vordering tot betaling van alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen is direct opeisbaar indien en zodra de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer in verzuim raakt, indien en zodra de zeggenschap over de Opdrachtgever- door middel van een bestuurswissel ing. aandelenoverdracht of anderszins- wijzigt, alsmede wanneer de Opdrachtgever zijn onderneming geheel of gedeeltelijk staakt of op enigerlei wijze vervreemdt, in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, op hem de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) van toepassing wordt verklaard, een aanvraag tot zijn ondercuratelestelling aanhangig is gemaakt, beslag op (een deel van) zijn goederen wordt gelegd, alsmede indien bewind over (een deel van) zijn vermogen wordt ingesteld of hij anderszins het beheer en/of de beschikking over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk verliest en voorts wanneer de Opdrachtgever, voor zover daar sprake van kan zijn, in liquidatie verkeert of ten aanzien van hem een besluit tot ontbinding is genomen.
6 Voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst is Opdrachtnemer te allen tijde
gerechtigd om voorschotten in rekening te brengen en/of zekerheid voor de betaling van haar vorderingen te verlangen en de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, totdat de Opdrachtgever de aldus in rekening gebrachte voorschotten heeft voldaan, respectievelijk de gevraagde zekerheid heeft gesteld. Indien de Opdrachtgever met zodanige voorschotbetaling respectievelijk zekerheidsstelling in gebreke blijft, heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden. Alle voor Opdrachtnemer uit deze opschorting en/of ontbinding voortvloeiende schade dient door de Opdrachtgever te worden vergoed.
7 Voor de gevallen waarin de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer - wegens toerekenbare tekortkoming, onrechtmatig handelen of anderszins - verplicht is tot vergoeding van schade wegens gederfde winst, wordt de door de Opdrachtnemer gederfde winst gefixeerd op twintig procent (20%) van de dientengevolge gederfde omzet (kosten en honorarium), zulks onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om aanvullende schadevergoeding te vorderen indien en voor zover de gederfde winst meer mocht bedragen en onverminderd de overige aanspraken die de Opdrachtnemer ter zake op grond van de wet, de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden jegens de Opdrachtgever kan doen gelden.

Artikel 8 Reclame
De Opdrachtgever is verplicht de door of namens Opdrachtnemer geleverde Producten terstond na (op)levering te controleren.
2 Gebreken die (redelijkerwijs moeten worden geacht) terstond (te) kunnen worden geconstateerd, dienen binnen twee werkdagen na (op)levering schriftelijk bij de Opdrachtnemer te worden gemeld, bij gebreke waarvan de rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen en deze gebreken voor rekening en risico van de Opdrachtgever blijven.
3 Reclames ten aanzien van facturen dienen onder opgaaf van redenen schriftelijk, binnen zeven dagen na factuurdatum bij Opdrachtnemer te worden ingediend, bij gebreke waarvan de rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen.
4 Alle overige door de Opdrachtgever beweerde rechten wegens tekortkomingen in de nakoming van haar verplichtingen door Opdrachtnemer of andere gebreken in de door haar geleverde Producten dienen schriftelijk, bij aangetekend schrijven, binnen veertien dagen nadat de Opdrachtgever het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te worden ingediend, bij gebreke waarvan de rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen. De rechten van de Opdrachtgever ter zake vervallen eveneens indien hij zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer zelf een vermeend gebrek heeft trachten te (doen) verhelpen.
5 In geval van tijdig gemelde terechte reclames zullen de betreffende Producten ofwel worden vervangen ofwel aan de Opdrachtgever worden gecrediteerd, zulks ter keuze van Opdrachtnemer.
6 Reclames als in dit artikel bedoeld, schorten de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever niet op.

Artikel 9 Aansprakelijkheid
1 Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld harerzijds of van haar leidinggevenden, niet aansprakelijk voor enige schade van welke aard dan ook, die Opdrachtgever, diens personeel of andere hulppersonen, of een derde mocht lijden en die is ontstaan bij of ten gevolge van de uitvoering van de overeengekomen opdracht door Opdrachtnemer, waaronder begrepen - maar niet uitsluitend - het niet of niet behoorlijk functioneren van door Opdrachtnemer geleverde Producten dan wel het ondeugdelijk zijn van door Opdrachtnemer geleverde Producten, schade tengevolge van enig door Opdrachtnemer verstrekt advies ten aanzien van geleverde zaken - waaronder uitdrukkelijk ontwikkelde campagnes - en diensten, alsmede schade tengevolge van niet-tijdige, onjuiste of onvolledige levering van zaken of adviezen.
2 In het geval dat rechtens zou worden vastgesteld dat Opdrachtnemer ondanks het bepaalde in het vorige lid voor enige aldaar bedoelde schade aansprakelijk is, geldt dat haar aansprakelijkheid in ieder geval beperkt is tot het bedrag dat wordt uitgekeerd uit hoofde van de door Opdrachtnemer afgesloten aansprakelijkheidsverzekering. Wanneer de verzekeraar de lopende aansprakelijkheidspolis jegens Opdrachtnemer opzegt, is Opdrachtnemer gerechtigd haar werkzaamheden jegens de opdrachtgever op te schorten totdat een nieuwe aansprakelijkheidsdekking zal zijn verkregen. Opdrachtnemer verplicht zich om zich in te spannen om op zo kort mogelijke termijn nieuwe aansprakelijkheidsdekking te verkrijgen.
3 Indien de verzekeraar om welke reden dan ook geen uitkering mocht doen, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot de waarde van de gezamenlijke facturen die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever werden verzonden met betrekking tot het betreffende Product tot het moment waarop het schade toebrengend evenement zich heeft voorgedaan.
4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van zijn hulppersonen, waaronder diens personeel of vertegenwoordigers, en/of derden, betreffende schade waarvoor Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever aansprakelijkheid heeft uitgesloten en/of beperkt.
5 Onverminderd hetgeen in artikel 8 van deze algemene voorwaarden omtrent reclame is bepaald, vervalt iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer, behalve die welke door Opdrachtnemer is erkend, door het enkele verloop van zes maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken.
6 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen elkaar over en weer onverwijld op de hoogte stellen van iedere vordering, of dreigende vordering, of claim van derden, waarin aansprakelijkheid van Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer besloten ligt of kan liggen.
7 Het bepaalde in de leden 1-6 van dit artikel heeft betrekking op contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid.

Artikel 10 Onvoorziene omstandigheden
1 Indien na de totstandkoming van een Overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever omstandigheden ontstaan of bekend worden die Opdrachtnemer bij het aangaan van de Overeenkomst niet kende, noch behoorde te kennen, als gevolg waarvan Opdrachtnemer haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever niet tijdig en/of volledig kan nakomen, treedt Opdrachtnemer niet in verzuim en is zij gerechtigd haar verplichtingen op te schorten.
2 Indien als gevolg van voornoemde omstandigheden nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, heeft zij het recht te vorderen dat de Overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat de uitvoering daarvan door haar mogelijk wordt, tenzij zulks in de gegeven omstandigheden in redelijkheid niet van de Opdrachtgever gevergd kan worden en ontbinding gerechtvaardigd is. In laatstbedoeld geval wordt de tussen partijen gesloten Overeenkomst ontbonden zonder dat de Opdrachtgever deswege enig recht op schadevergoeding kan doen gelden.
3 Onder de hiervoor bedoelde omstandigheden worden mede verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhinderd, alsmede - voor zover daaronder niet reeds begrepen­ - oorlog(sgevaar), oproer, werkstakingen, (natuur)rampen, ongevallen, overheidsmaatregelen, vertraagde/uitblijven van levering van leveranciers (waaronder begrepen de leveranciers van brandstof, energie en water), transportmoeilijkheden, brand en storingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of haar leveranciers.

Artikel 11 Geheimhouding
1 Opdrachtnemer en Opdrachtgever dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
2 Indien de Opdrachtgever de verplichting als bedoeld in lid 1 van dit artikel niet of niet volledig nakomt, zal zij door dit enkele feit per gebeurtenis aan Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,-- (zegge: vijfentwintig duizend Euro) verschuldigd zijn. Deze boete treedt uitdrukkelijk niet in de plaats van de aanvullende en/of vervangende schadevergoeding die de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is verschuldigd op grond van de wet (als bedoeld in artikel 6:92 lid 2 BW).

Artikel 12 Tuchtrecht
Opdrachtnemer is lid van de Raad van Organisatie-Adviesbureaus en houdt zich aan de professionele gedragsregels van de Raad van Organisatie-Adviesbureaus. De naleving van deze professionele gedragsregels wordt door de Raad van Organisatie-Adviesbureaus bevorderd, doordat klachten worden onderzocht en, indien inbreuken worden geconstateerd, disciplinaire maatregelen kunnen worden getroffen. Indien de opdrachtgever van mening is dat het ROA-lid de professionele gedragsregels van de Raad van Organisatie-Adviesbureaus niet naleeft, dan kan de Opdrachtgever deze klacht voorleggen aan de Commissie van Toezicht van de Raad van Organisatie-Adviesbureaus, waarbij de daarvoor geldende procedureregels van toepassing zijn. Een exemplaar van het reglement van de Commissie van Toezicht wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden.

Artikel 13 Toepasselijke recht en bevoegde rechter
1 Op alle door Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten, alsmede de eventuele geschillen die daaruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing.
2 Alle geschillen in het kader van Overeenkomsten zullen worden voorgelegd aan de
rechtbank Oost-Brabant, tenzij Opdrachtnemer ervoor kiest de zaak aanhangig te maken voor de rechter van de woonplaats van de Opdrachtgever of een andere ingevolge de wet relatief bevoegde rechter.  

Delen